Наталья Рюмина

В Усть-Кубинском районе подросток может лишиться наследства из-за компаньона его умершей матери. 

Алексей Краев – сын Елены Павловой, которая умерла в январе прошлого года. Елене принадлежало 50% доли в ООО «Ареал». Фирма занимается охотой, имеет свои охотничьи угодья. Была открыта еще в 2004 году. У истоков фирмы стоял дедушка Алексея, который сейчас и пытается отстоять права внука. Семья уже проиграла один суд, не смотря на то, что на их стороне выступила опека, налоговая и третий участник общества «Ареал». Долю, которая перешла Алексею по наследству, пытается отсудить бывший компаньон матери. 

15 февраля этого года Арбитражный суд Вологодской области рассмотрел дело по иску Михаила Заварина о передаче Краевым Алексеем и Павловым Алексеем долей в уставном капитале ООО «Ареал». Ответчики по делу получили данные доли после смерти Елены Павловой. Алексей Краев является ее сыном, а Алексей Павлов – ее мужем.

Елена владела долями с самого открытия ООО «Ареал» в 2004 году, но в 2021 году переболела коронавирусом и умерла от осложнений. Директор ООО Ареал, который является отцом Елены, закономерно передал ее долю в уставном капитале наследникам. Но один из владельцев фирмы не согласился с этим и подал в суд. 

Как следует из материалов дела, Михаил Заварин является участником ООО «Ареал» с размером доли 33,33%, остальными участниками общества до 10 октября 2022 года числились Елена Павлова с размером доли 50% и Георгий Щербаков с размером доли 16,67%.

30 января 2022 года Елена скончалась. Сын Павловой — Алексей Краев и ее муж вступили в право наследования в уставном капитале, что подтверждается свидетельствами о праве наследства.

10 октября 2022 года сын и муж стали участникам ООО «Ареал» с размерами доли 37,5% и 12,5% соответственно.

Однако, Михаил Заварин, считая, что переход доли в уставном капитале фирмы от Павловой Елены к ответчикам произведен в нарушение положений Устава и при отсутствии согласия иных участников общества, обратился в суд. Свою позицию он обосновал тем, что при переходе доли Елены Павловой в порядке наследования были нарушены положения Устава общества, в частности не было получено согласие иных участников фирмы.

Наследники в суде отклонили требования, пояснив, что в Уставе ничего не сказано про право наследования, и что на это не требуется согласия других участников общества. Позицию наследников также поддержали налоговая, нотариус, администрация Усть-Кубинского района и второй участник общества Георгий Щербаков. 

Тем не менее, суд обязал Алексея Краева передать обществу свою долю, также как и его отца, встав на сторону Михаила Заварина. 

«Пунктом 7.3 Устава ООО «Ареал», утвержденного решением общего собрания участников от 14.11.2016, предусмотрена обязанность участника общества получить согласие остальных участников общества на отчуждение иным образом, чем продажа, своих долей или частей долей третьим лицам. Таким образом, в случае отчуждения доли иным образом, чем продажа, в данном случае (правопреемство в части имущественных прав в порядке наследования), третьи лица (наследники), не являющиеся участниками юридического должника, обязаны были получить согласие других участников общества», — говорится в решении суда от 15 февраля этого года.

Без наследства

Георгий Щербаков, еще один участник общества, в своем отзыве написал, что возражает относительно удовлетворения требований Заварина. Обосновал это тем, что устав общества не содержит такого положения, которое указывает на необходимость получения согласия участников общества для перехода доли в уставном капитале общества к наследникам участников общества. При этом в пункте 8 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  об открытых обществах говорится, что в уставном капитале переходят к наследникам граждан, если иное не предусмотрено уставом.

«Устав общества содержит общую норму, согласно которой решение о принятии в общество третьих лиц принимается всеми участниками общества единогласно», — написал Георгий Щербаков. 

Он пояснил для суда, что пункт 7.3 на который ссылается Заварин, не содержит прямого указания на получение согласия участников общества для перехода доли в уставном капитале общества к наследникам участников общества и к тому же доля в уставном капитале перешла без волеизъявления, а по наследству».

Ту же позицию заняла и опека Усть-Кубинского района, которая ссылается на Гражданский кодекс, в котором в частности, говорится, что принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из названной нормы, со дня открытия наследства наследник становится участников ООО.

Также свой отзыв в суде оставила Налоговая служба. Которая пояснила, что 3 октября 2022 года в инспекцию было подано заявление о внесении изменений по форме в ЕГРЮЛ. Изменения подлежали сведения о прекращении прав умершего участника Павловой Елены Владимировны и возникновения прав участника у наследников.

Межрайонная инспекция ФНС № 11 по Вологодской области сообщила, что Устав ООО «Ареал», редакция которого действовала на дату государственной регистрации, не содержит прямого указания на необходимость получения согласия остальных частников общества для такого перехода. Доля в уставном капитале ООО «Ареал» перешла к Краеву и Павлову не в результате отчуждения, где требуется волеизъявление участника Общества, а в силу закона по наследству на общих основаниях.

Дед Алексея Краева, Владимир Краев, который являлся директором «Ареала», считает, что толчком для суда могла послужить неприятная ситуация. На одном из собраний общества он поднял вопрос о том, что в его отсутствие в связи со смертью дочери, на территории охотничьих угодий было отстреляно 8 лосей. По поводу этого подано заявления в полицию. Также начальником пятого территориального сектора по охране и воспроизводству объектов животного мира посчитан ущерб, причиненный в результате незаконного отстрела восьми взрослых лосей. 

NewsVo пытался взять комментарий у Михаила Заварина, он пообещал его дать, но уже после начала судебного процесса. 14-й апелляционный арбитражный суд начнет рассматривать жалобу на решение первой инстанции от наследников долей уже завтра 26 апреля. В пункте 7.3 Устава общества, на который в своем иске сослался Михаил Заварин, говорится, что «участники общества обязаны получить согласие остальных участников общества на отчуждение иным образом, чем продажа, своих долей или частей долей третьим лицам».

Каким образом умершая Елена Павлова может спросить согласия на передачу своих долей по наследству сыну и мужу непонятно.